Las claves para los consejeros en tiempos de disrupción

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En un contexto económico y geopolítico cada vez más complejo, marcado por la irrupción de nuevas tecnologías y un entorno normativo cambiante, la agenda de los consejeros cuenta con numerosos retos que afrontar. La labor de consejos de administración y sus comisiones pasa por anticiparse a estos retos, muchos de los cuales se abordaron en el V Foro del Consejero, organizado por KPMG, IESE, y El País.

Prueba de la complejidad del entorno es que el riesgo que más preocupa a los CEOs españoles es el operacional, según el informe Global CEO Outlook 2017 elaborado por KPMG. Y ante la incertidumbre, nueve de cada diez primeros directivos afirman haber invertido de forma significativa en buen gobierno y gestión de riesgos en los últimos 12 meses.

“Los consejeros tienen un papel de máxima responsabilidad e importancia para ayudar a las empresas a estar a la altura de las exigencias del mercado”, afirmó Hilario Albarracín, presidente de KPMG en España, durante su discurso en el V Foro del Consejero. Además, los consejeros tienen un papel indispensable en el buen gobierno de las compañías, una cuestión que supone “una herramienta para crear valor y la manera en la cual la compañía puede realmente tener éxito a través de la composición, funcionamiento y estructura del consejo”, como explicó José Luis Blasco, socio responsable global de Sostenibilidad de KPMG.

Por su parte Noelle Cajigas, socia responsable de Mercado de Capitales de KPMG en España, recordó que la agenda de riesgos ambientales, sociales y de gobernanza (ESG, por sus siglas en inglés) ha aumentado su relevancia en los últimos años. “Los inversores se han dado cuenta de que el buen gobierno es una herramienta de gestión de riesgos, y que la manera de evitar grandes sustos es estar muy atento a los sistemas de gobierno en la empresa”, afirmó.

Entre las cuestiones que se abordaron en las distintas ponencias para seguir impulsando las mejores prácticas de gobierno corporativo de las empresas destacaron las siguientes:

– Dotar de verdadera independencia a los consejeros independientes:

La figura del consejero independiente como clave para un buen gobierno corporativo ha ido ganando relevancia en los últimos años. La propia CNMV estableció que el nombramiento de este tipo de consejeros fuese propuesto por la Comisión de Nombramientos, haciendo más complicada la entrada de personas cercanas al management. El objetivo de esta medida es que los consejeros sean cada vez más independientes. “Los consejeros independientes deben ser personas con una buena reputación, y que sientan que ésta está en juego cuando existen problemas”, afirmó Sebastián Albella, presidente de la CNMV.

En la misma línea se manifestó el presidente de AENA, José Manuel Vargas, que aseguró que una de las cuestiones que determinan el desarrollo de la compañía en el futuro es dotarla “de consejeros independientes que pongan a disposición su reputación y hagan contrapeso al consejero dominical”, además de procurar un “equilibrio” que permita la discusión de temas de fondo y aportar opiniones alineadas con el interés social. “Los consejeros independientes aportan más cuando surgen cuestiones de calado para el futuro de la compañía, para que se posicionen con criterios independientes de los impulsados por ejecutivos o accionistas de control”, explicó.

De hecho, el presidente de Repsol, Antonio Brufau, afirmó que la compañía “es hoy lo que es gracias a los consejeros independientes y a su rol de coordinador para defender los intereses de la sociedad”. “Puede parecer una cuestión simple, pero en momentos críticos accionistas con el 20% pueden creerse con derecho a mandar sobre los demás, pero mi premisa es que todos los accionistas tienen derecho a ser protegidos”, subrayó.

– Situar el compliance entre las prioridades:

Ante un entorno regulatorio complejo, con unas normas que se modifican con el objetivo de adaptarse al vertiginoso ritmo de cambios sociales y tecnológicos, el compliance o cumplimiento debe ocupar un lugar prioritario en la agenda de los equipos directivos. Y más cuando las consecuencias de no cumplir las normas son cada vez más graves. Como explicó Alain Casanovas, socio responsable de Legal Compliance de KPMG Abogados, “la situación despierta una gran preocupación por cómo generar decisiones no criticables que tengan que ver con el cumplimiento”. De cara a los operadores jurídicos, la cuestión pasa por que dispongan de “parámetros para conocer si la conducta era adecuada o no”. Una preocupación que traspasa las fronteras nacionales y que hace necesaria la introducción de estándares de conducta para alcanzar un nivel de consenso “que será garantía para todos”, subrayó Alain Casanovas.

Más allá de estos estándares, no hay duda de que el compliance ha calado en las compañías españolas. El director general de Área de Cumplimiento de Acciona, Vicente Santamaría de Paredes, indicó que esta materia “forma parte de un cambio cultural en cuanto a la forma de actuar de las empresas”, ante lo que la definió como “un nuevo proceso de control interno”. “En España hemos empezado a hablar de compliance hace cinco años, antes había política, procesos y controles internos pero había cuestiones como la documentación que no estaban suficientemente desarrollados”.

– Determinar el papel supervisor de las comisiones de auditoría:

Las comisiones de auditoría cuentan con un protagonismo que va mucho más allá de la supervisión de los estados financieros. Sebastián Albella recalcó en su discurso la función “esencial” que cumplen, e indicó que su tarea debe basarse en los principios de responsabilidad, escepticismo, diálogo constructivo y continuo y capacidad de análisis suficiente.

Una de estas funciones esenciales que ganan peso progresivamente es la responsabilidad de supervisar la eficacia de la gestión de riesgos, una cuestión “cada vez más compleja pero a su vez muy relevante”, como explicó María Lacarra, socia de Auditoría de KPMG en España. Una función que es consecuencia de la crisis económica y que tiene como efecto que la Comisión de Auditoría supervise cómo gestiona la compañía riesgos de todo tipo. “Esta labor de supervisión nos va a exigir cada vez una dedicación mayor”, afirmó Javier Rodríguez Pellitero, presidente de la Comisión de Auditoría de Gestamp.

En el día a día de las comisiones, esta función implica “dedicar el tiempo y la diligencia debida, debatir y cuestionar los temas”, como explicó Gloria Hernández, presidenta de la Comisión de Auditoría de Gamesa. “Además hay que pedir a la dirección que aclare cuestiones y exigir que se respeten los plazos de presentación de informes: no puede suceder que la Comisión de Auditoría sea la responsable de supervisar numerosas cuestiones y no tenga tiempo para ello por no disponer de la información”, indicó.

Al abordar las comisiones de auditoría, el presidente de IAG, Antonio Vázquez, explicó que en su compañía se había podido realizar una buena organización al haberla constituido en el año 2011 “desde cero”. “La independencia es absoluta”, aseguró. “Los riesgos son clave y se analizan con el consejo dos veces al año”, explicó, además de indicar que los consejeros y los mandatos se reeligen anualmente “en base a una evaluación individual” realizada por la Comisión de Nombramientos.

Otra de las cuestiones que afectan a las funciones de las comisiones de auditoría es el uso de medidas alternativas del rendimiento, una cuestión en la que la CNMV pondrá foco este año para abordar “cómo las definen y emplean las compañías, para que sean transparentes y homogéneas”, explicó María Lacarra. Al respecto, el presidente de la Comisión de Auditoría de Ferrovial, Santiago Fernández Valbuena, afirmó que las medidas alternativas son complementarias y “persiguen proveer de más información relativa sobre algo específico, que no cuenta con el detalle de unas normas generales que ya de por sí son bastante complejas”. Una cuestión que en su opinión ha transformado las medidas alternativas en una herramienta con la que en ocasiones se ofrece a los analistas una figura “más agraciada”, una tendencia “equívoca”. “No es que la contabilidad sea compleja, es que las empresas son complejas”, aseguró, además de apostar por indicar a los especialistas la necesidad de no exigir “medidas simplificadoras”.

– Aumentar la diversidad de los consejos:

Una cuestión clave a abordar por las compañías es la mejora de las ratios de diversidad en sus consejos, especialmente el número de mujeres. El presidente de la CNMV hizo hincapié en este aspecto en su discurso, al afirmar que en España se ha aumentado el porcentaje pero “muy moderadamente” por lo que todavía se encuentra “por debajo de la media europea”. En este punto cobra especial importancia el objetivo marcado por el organismo de que en el año 2020 las consejeras representen al menos el 30% del total.

“Es indispensable que las compañías se planteen por qué es importante la diversidad, más que cumplan un objetivo concreto. La diversidad tiene que ser consecuencia de una profunda convicción”, afirmó Belén Díaz, socia responsable del área de Función Financiera y People & Change de KPMG en España. De este modo, las compañías podrán afrontar el reto que supone “salir de la zona de confort y gestionar equipos diversos, ya que cuando la diversidad funciona genera beneficios en términos económicos”, aseguró.

En la misma línea se manifestó Neil Johnson, chairman of Motability Operations Group, Synhtomer and Electra Private Equity, que recordó que la diversidad “es mucho más que género” y no implica “solo cumplir con cifras, sino por luchar por convertirse en un lugar mejor”. “Buscamos el talento en una piscina demasiado pequeña”, lamentó, además de recordar que el reto real pasa por asegurar que las compañías cuenten con diversidad en todos los niveles, incluido el de la dirección. En este punto, puso como ejemplo un programa de Reino Unido para potenciar la carrera profesional de las mujeres, por el que las empresas informarán de la composición de sus grupos profesionales y los diferentes salarios, una cuestión que también conocerán los inversores. “Va a hacer que las compañías despierten y sean más conscientes de la situación”, afirmó.

Por su parte, Sandrine Roseberg, socia de Heidrick & Struggels JCA Group, incidió en que “para adaptarse a los cambios es necesaria la diversidad en los consejos, y más en los negocios globales”. “Hay algunas compañías que comunican que van a contar con un porcentaje de mujeres porque quieren entrar en el grupo de las que hacen las cosas bien, pero se debe alcanzar un compromiso real”, afirmó.

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